邱吉平（佟凡 饰）本是在舞台上大放光芒的歌星，却因为伤害罪而沦为的阶下囚，来到了饮马河监狱服刑。在监狱里，邱吉平和昔日遭到了他抛弃的恋人肖红（史可 饰）重逢了。肖红现在的身份是监狱里的管教干部。曾经，邱吉平在同肖红交往期间爱上了歌舞厅老板李碧云，就此抛弃了女友，如今，李碧云亦因为诈骗罪而身处铁窗之后。 　　这意外的重逢和身份的转变让邱吉平陷入了绝望之中，每天都过着自暴自弃的日子。不忍心看到曾经爱过的男人如此堕落，肖红耐心而又坚定的陪伴在他的身边。与此同时，李碧云对邱吉平余情未了，常常借机勾引，却遭到了后者的冷漠拒绝。